根據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，因合同取得的財產(chǎn)應當返還。下面上海加盟糾紛律師就吳某與某某服裝公司糾紛展開，學習上述法律知識點。

　　上訴人XX服裝設計(上海)有限公司(以下簡稱XX公司)未接受民事判決No.03553(2008)，并向本法院提出上訴。法院依法組成合議庭進行審理，審判已經(jīng)結束。

　　上海市人民法院審理查明，某公司成立于2005年8月29日。吳某于2007年9月13日與某某公司簽訂《受權謀劃合同書》，某某公司批準吳某應用其領有的牌號、店鋪以及形象代言人圖象，販賣其供應的產(chǎn)品；吳某向某某公司支付參股保險金29800元，該保險金在合同期滿且無違約前提下，由某某公司退還。2008年1月，某某公司向包括吳某在內(nèi)的眾多加盟商致函，稱公司因經(jīng)營管理不善，運營時間成本費用過高，已經(jīng)可以申請進行破產(chǎn)，暫停一切生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展活動。從那時起，該公司沒有供應給吳某。2008年1月23日，公司以書面形式確認的吳某和吳某支付中斷供貨賠償2000元，按照新的采購折扣標準履行合同。

　　人民法院認為，某公司為授權吳某使用其商標和其他業(yè)務資源并收取相應費用，與吳某簽訂了“授權經(jīng)營合同”，該合同為商業(yè)特許經(jīng)營合同。特許人有義務向被特許人提供關于其企業(yè)狀況、經(jīng)營資源、特許經(jīng)營費用、特許經(jīng)營規(guī)模等真實、準確、完整的信息，不得提供虛假信息。在判斷特許人簽訂特許經(jīng)營合同是否存在欺詐行為時，應當考慮特許人是否如實披露相關信息。韓國紫云國際企業(yè)集團是一家公司為宣傳目的而創(chuàng)立的虛擬企業(yè)名稱：“q.in集團”商標不是韓國品牌，而是在申請注冊過程中注冊的商標。某公司在合同簽訂階段向被特許人提供虛假信息，具有誘使對方作出簽訂合同意向聲明的主觀意圖。因此，某公司的行為已構成欺詐，吳某合同解除，具有法律依據(jù)。合同解除后，某公司應退還按合同收取的29800元股權參與保險費。

　　上海加盟糾紛律師指出，上海市國民法院根據(jù)《中華國民共和國合同法》第五十四條第二款、第五十八條、第七十五條，《最高國民法院對于貫徹施行＜中華國民共和國民法公例＞多少題目的看法(試行)》第六十八條之規(guī)定，訊斷：一、撤消原告吳某與被告某某衣飾設想(上海)無限公司于2007年6月13日簽定的《受權經(jīng)營合同書》；二、被告某某服飾設計(上海)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告吳某參股保險金二萬九千八百元。

　　某某公司不服原審判決，向本院提起上訴。某某公司上訴請求撤銷原判，駁回"吳某"的全部訴訟請求。上訴的主要理由是：上海市工商行政管理局分局對上訴人作出行政處罰后，上訴人于2007年3月進行了整改，停止使用韓國紫云國際企業(yè)集團的宣傳方式。被上訴人提供的招商資料形成于2006年10月，而合同是雙方于2007年9月簽訂的。這些材料不能證明被上訴人在簽訂合同時仍有夸大宣傳的行為。網(wǎng)站上印刷材料內(nèi)容的真實性無法核實，與本案無關。涉案合同是雙方真實意思表示，合同合法有效。廣告是要約邀請，其內(nèi)容不構成合同條款，對合同雙方不具有約束力。合同中不存在欺詐、誤導性條款，不構成合同欺詐。被上訴人是在對被上訴人經(jīng)營的產(chǎn)品、其經(jīng)營理念和經(jīng)營模式進行充分的市場調(diào)查后，在認可的基礎上簽訂特許經(jīng)營合同的。即使被上訴人的廣告內(nèi)容被夸大，也不足以造成被上訴人虛假陳述，不能因為經(jīng)營失敗而將市場風險推給他人。一審法院認定上訴人虛假宣傳導致被上訴人作出虛假意思表示，依據(jù)不足。涉案合同中沒有關于注冊商標的約定，不存在故意隱瞞的問題。未注冊商標不能構成撤銷原因。2008年1月，上訴人發(fā)出道歉信后，雙方達成新的協(xié)議，體現(xiàn)了被上訴人充分認可上訴人的商業(yè)模式和產(chǎn)品。上訴人的商業(yè)登記信息是公開的。被上訴人在了解相關事實后，與上訴人達成了新的供貨協(xié)議，其以自己的行為放棄了合同解除權。

　　吳某服從原審判決。法院認定，該公司已于2005年8月29日注冊成立，注冊資本為人民幣100萬元。經(jīng)營范圍包括服裝設計、舉辦展覽、組織文化藝術交流、銷售服裝、針頭紡織品、手工藝品等業(yè)務。公司原住宅位于上海12號265室，2008年6月改為上海外街99號。

　　這樣的公司成立后，并沒有直接開店從事經(jīng)營活動，而是發(fā)展專營店，并通過電視、雜志、網(wǎng)絡等媒體做廣告。該公司的宣傳內(nèi)容顯示，韓國子韻國際企業(yè)集團是一家集服裝設計、生產(chǎn)、銷售為一體的綜合性跨國集團，經(jīng)營“按Q派”為主導個性的休閑服裝系列，“Q服裝數(shù)碼美容創(chuàng)意作坊”深受韓國人歡迎，經(jīng)銷商擁有多重利潤空間，無限的市場資源。在相關宣傳中，標明某公司的企業(yè)名稱、營業(yè)地址、電話號碼、網(wǎng)址等信息。2007年1月12日，某公司向國家工商行政管理局商標局申請注冊《國際商品分類》25類商品的“Q.IN集團”字符圖形商標。2007年6月12日受理申請，該商標尚未核準注冊。

　　2007年9月13日，某某公司與吳某簽訂《受權謀劃合同書》，商定：某某公司批準吳某應用其領有的牌號、店鋪以及形象代言人圖象，販賣某某公司供應的產(chǎn)物；某某公司擔任制訂經(jīng)銷商治理軌制、價錢系統(tǒng)，供應販賣宣揚資料；雙方不存在隸屬、投資、承包關系，吳某對其經(jīng)營自負盈虧；吳某向某某公司支付參股保險金29800元，該保險金在合同期滿、無違約前提下，由某某公司退還；任何一方不得單獨變更或解除合同；違約方須向無過錯方支付合同標的額30％的違約金。同日，吳某向某公司支付股權29800元。合同簽訂后，吳某在授權區(qū)域內(nèi)企業(yè)開始生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展活動。2007年9月16日和9月27日，公司向吳某號公司提供免費商品，市場價為3.98萬元。2007年9月至12月，XX公司正常供應吳某。

　　2008年1月，某公司致函包括吳某在內(nèi)的多家加盟商，表示公司因管理不善、經(jīng)營成本高而申請破產(chǎn)，暫停所有經(jīng)營活動，并在原分銷基礎上重新分配商品作為賠償，希望得到加盟商的諒解，允許繼續(xù)使用“q.in品牌”商標，并組織OEM銷售。此后，某某公司不再按照合同向吳某供貨。2008年1月23日，一家公司向吳某支付2000元的供應中斷賠償金，吳某書面確認按照新的采購折扣標準履行合同。

　　此外，2007年3月27日，上海市工商行政管理局分局作出行政處罰決定書，記載XXX公司網(wǎng)上廣告中涉及的韓國紫云國際企業(yè)集團是與位于光華長安的離岸港商(國際)有限公司辦理的韓國紫云國際企業(yè)集團有限公司出資人民幣3500元的文件，在韓國沒有查到。某某公司與加盟商簽訂合同，收取相應的加盟費、股權保險費等。，這構成了利用虛假廣告和信息引誘他們簽訂合同并騙取費用的違法行為。依據(jù)相關法律規(guī)定，責令其退還被騙取的江蘇省邳州市加盟商孔兵繳納的股權保險及貨款共計16800元，并處罰款30000元。某某公司已履行上述行政處罰決定。

　　上海加盟糾紛律師分析，有某某有限公司的《企業(yè)具有法人營業(yè)執(zhí)照》、雙方通過簽訂的《授權生產(chǎn)經(jīng)營合同書》、某某公司發(fā)展出具的收據(jù)、某某公司的宣傳活動材料、國家中國工商部門行政資源管理總局商標局出具的《注冊用戶申請受理通知書》、某某公司的《致歉函》、上海市工商行政監(jiān)督管理局分局作出的《行政行為處罰決定書》(京工商東處字[2007]93號)等證據(jù)證明材料技術以及學生雙方當事人的陳述在案佐證。

　　上海加盟糾紛律師認為：商業(yè)特許經(jīng)營是指擁有注冊商標、企業(yè)商標、專利、專有技術等業(yè)務資源，以合同的形式給其他經(jīng)營者許可的業(yè)務資源，特許經(jīng)營人按照合同按照統(tǒng)一的經(jīng)營模式，并支付特許經(jīng)營費用給特許經(jīng)營人的經(jīng)營活動。在這種情況下，公司許可特許經(jīng)營商使用商標和其他業(yè)務資源，要求特許經(jīng)營商統(tǒng)一經(jīng)營模式，并收取相應的費用，公司與特許經(jīng)營商按照商業(yè)特許經(jīng)營合同的法律要求，屬于商業(yè)特許經(jīng)營合同。

　　特許人應當向被特許人提供其注冊資本、經(jīng)營范圍、注冊商標、公司標志、經(jīng)營模式、特許經(jīng)營費用、被特許人的人數(shù)和經(jīng)營狀況、財務會計報告摘要。特許人向被特許人提供的審計報告摘要等信息應真實、準確、完整，不得隱瞞相關信息或提供虛假信息。特許人不得在促銷宣傳活動中欺騙、誤導，特許人發(fā)布的廣告不得含有宣傳被特許人特許經(jīng)營活動收入的內(nèi)容。在目前情況下，所謂韓國紫運國際企業(yè)集團是一家綜合性跨國集團，“Q基服裝數(shù)碼美容創(chuàng)意作坊”深受韓國人的歡迎，特許經(jīng)營商擁有多重盈利空間等內(nèi)容。但上海市工商行政管理局分局在《關于行政處罰的決定》中明確表示，所謂韓國紫云國際企業(yè)集團不存在，某公司發(fā)布的廣告為虛假廣告。某公司與被特許人簽訂合同，收取被特許人費用和股份保險資金的行為，構成利用虛假廣告和信息引誘合同、騙取費用的違法行為。因此，法院認為，公司作為特許人，在宣傳推廣活動中捏造事實，隱瞞事實，是一種欺騙和誤導行為，違反了誠實信用的基本商業(yè)原則。具有欺詐的主觀意圖。我國合同法規(guī)定，一方以違背真實意思表示的欺詐手段使另一方訂立的合同為可撤銷合同。上述虛假宣傳內(nèi)容雖未列入合同條款，但客觀上起到了誘使吳某簽訂合同的作用。因此，吳某要求撤銷授權運營合同的主張、事實和法律依據(jù)是充分的。法院對此表示支持。某公司提交的宣傳材料的形成時間與雙方簽訂合同的時間相差近一年，即使廣告內(nèi)容夸大，也不足以導致吳某做出錯誤的意向聲明。由于缺乏法律依據(jù)，法院不會接受。

　　關于吳某是否已放棄撤銷權的問題，雖然雙方在一家公司發(fā)出道歉信及停止供應貨物后已達成新的協(xié)議，但該法案不能否認該公司利用虛假廣告及資料誘騙簽署合約、詐騙開支、吳某重新簽署該法案仍是基于該公司的信任。由于公司在2008年1月23日簽訂新協(xié)議時，并沒有提交證據(jù)證明特許人吳某知悉撤銷合約的理由，并已作出意思表示放棄撤銷合約的權利，因此，公司吳某自行放棄撤銷上訴合約的權利并無法律依據(jù)，法院不會支持。

　　根據(jù)法律規(guī)定，合同被撤銷后，因合同而取得的財產(chǎn)應當返還。因此，某某公司應將股權保險費29800元返還給吳某。

　　綜上，上海加盟糾紛律師指出，原審判決認定一個事實清楚，適用相關法律無誤，處理分析結果通過適當，應予維持。某某公司發(fā)展提出的上訴理由缺乏社會事實及法律理論依據(jù)，本院不予支持。依照《中華民族人民民主共和國環(huán)境民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項的規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。一審刑事案件受理費546元，由某某服飾進行設計(上海)有限責任公司企業(yè)負擔(于本判決生效后七日內(nèi)交納)；二審法院案件受理費545元，由某某服飾產(chǎn)品設計(上海)有限以及公司經(jīng)濟負擔(已交納)。本判決為終審判決。

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