財政部、國度國稅總局《對于企業清理營業企業所得稅處置多少問題的關照》（財稅〔2009〕60號）第五條第二款劃定，被清理企業的股東分得的殘剩資產的金額，此中相當于被清理企業累計未調配利潤和累計虧損公集中按該股東所占股份比例計較的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。上海股權糾紛律師來為您介紹有關情況。

　　除了財稅〔2009〕60號文件中清理股權所得稅處置需求區別股息性子所得與股權讓渡所得以外，其他情形下發生的股權轉讓，應如何處理呢？

　　今朝，觸及住民營企業之間股權轉讓的政策規定有以下3項：

　　1.《企業所得稅法實行條例》第十一條第二款劃定，投資方企業從被清理企業分得的殘剩資產，此中相當于從被清理企業累計未調配利潤和累計虧損公集中應該分得的部分，應該確覺得股息所得；殘剩資產減除上述股息所得后的余額，跨越或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。

　　財稅〔2009〕60號文件第五條第二款與條例上述劃定同等。

　　2.《企業所得稅法實行條例》第七十一條第二款落第三款劃定，企業讓渡或許措置投資資產時，投資資產的本錢準許扣除。投資資產成本為購買價款或該資產的公允價值和支付的相關稅費。

　　國度國稅總局《對于貫徹落實企業所得稅法多少稅收問題的關照》（國稅函〔2010〕79號）第三條劃定，讓渡股權支出扣除為取得該股權所產生的本錢后，為股權讓渡所得。企業在計較股權讓渡所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　3.財政部、國度國稅總局《對于企業重組營業企業所得稅處置多少問題的關照》（財稅〔2009〕59號）對股權讓渡觸及企業重組情況時的處置作了劃定。關于股權讓渡時是不是要確認讓渡收益，該文件劃定，普通重組要將股權措置舉行相應股權讓渡或清算的所得稅處理；而特殊重組中，新取得股權的計稅基礎要以其原持有股權的計稅基礎來確定。對交易中的股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　依據上述劃定，企業重組需舉行股權讓渡或清理處置時，企業所得稅的處理原則仍應遵從上述清算股權或正常轉讓處置股權的原則。

　　《企業所得稅法》第二十六條劃定，吻合前提的住民營企業之間的股息、盈利等權益性投資收益為免稅支出。企業清理與失常讓渡措置股權時，對這部分所得處理的結果是不一樣的。那么，納稅人是否會重復納稅呢？舉例分析如下。

　　例：2008年1月1日，A公司投資200萬元與B公司在境內新設甲公司，A公司占40％股權。假定A公司合用企業所得稅稅率為25％。

　　第一種情況：2009年10月31日，A公司將該股權轉讓給C公司，和談轉讓價350萬元。當日甲公司所有者權益累計未調配利潤和累計虧損公積為100萬元。

　　第二種情況：2009年10月31日，因各種緣故緣由，甲公司抉擇清理，當日甲公司所有者權益中累計未調配利潤和累計虧損公積為100萬元。A公司從甲公司分得剩余資產350萬元。

　　第一種情況下，A公司股權措置環節應納企業所得稅：

　　1.間接肯定投資讓渡所得或損失為350-200=150（萬元）。

　　2.A公司應納企業所得稅為150×25％=37.5（萬元）。

　　第二種情況下，A公司股權措置環節應納企業所得稅：

　　1.先肯定股息所得為100×40％=40（萬元）。

　　2.再肯定投資讓渡所得或喪失為350-40-200=110（萬元）。

　　3.40萬元股息所得根據稅法劃定屬于免稅收入。

　　4.A公司應納企業所得稅為40×0+110×25％=27.5（萬元）。

　　上述兩種情況下，A公司的征稅金額差別恰是股息性質所得40萬元的處理不同引起的。

　　《企業所得稅法實行條例》第十七條第二款劃定，股息、盈利等權益性投資收益，除國務院財務、稅務主管部門還有劃定外，根據被投資方作出利潤調配抉擇的日期確認支出的實現。應該說，這個規定對理解上述股權轉讓成本不同的確定非常關鍵。

　　在清理環節，股東A公司是被清理甲公司累計未調配利潤和累計虧損公積的終究受益者，這部分利潤不再見發生調配環節，根據稅法劃定，在這個環節享用股息所得免稅的優惠劃定也就在道理之中了。而第一種情況下，甲公司存續時期，受讓方C公司在甲公司對100萬元累計未調配利潤和累計虧損公積作出利潤調配抉擇的日期，會確認這部分股息支出的完成，同時根據新稅法享用股息所得免稅的優惠劃定。假如A公司將該股權轉讓給C公司環節，即將100萬元累計未分配利潤和累計盈余公積中按持股比例確認為股息所得，同一金額兩方重復享受優惠，顯然是不符合稅法規定的。

　　經由過程下面的闡發，居民企業之間股權轉讓成本的認定目前可以按以下幾種情形掌握：

　　1.失常讓渡措置股權，讓渡收入減除股權投資成本后余額計稅，不區分轉讓所得與利息所得。

　　2.因清理而措置股權，按財稅〔2009〕60號文件劃定處置，區分轉讓所得與利息所得。

　　3.繼續持有住民營企業地下刊行并上市流暢的股票缺乏12個月時轉讓，與正常轉讓股權相同，不區分轉讓所得與利息所得。

　　關于股權讓渡觸及企業重組情況的，依據財稅〔2009〕59號文件劃定判別，需求確認股權讓渡所得的，按讓渡支出減除股權投資本錢后余額計稅，不區別轉讓所得與利息所得；需要按清算進行所得稅處理的，按財稅〔2009〕60號文件規定處理，區分轉讓所得與利息所得。以上便是上海股權糾紛律師講解的相關內容，相信您已經對此有了一定的了解，如果您還有其它此方面的困惑，歡迎來咨詢我們，我們有專業的律師為您提供優質的服務。

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